天目药业两独董遭罢免 曾对财报投反对票

　　天目药业股东罢免独立董事引发的“内战”已见分晓。

　　昨日(5月26日)晚间，天目药业公告股东大会决议，此前闹得沸沸扬扬的《关于罢免公司部分董事的临时提案》获得通过，股东大会同意罢免郑立新、徐壮城的公司独立董事职务。天目药业所披露的公告显示，同意票数比例为69.27%，反对票数比例29.00%，弃权票比例1.73%。

　　《每日经济新闻》记者获悉，出席会议的股东和代理人为4人，但所持有表决权的股份总数为64176145股，占公司有表决权股份总数比例的52.70%。

　　起源：两独董曾对财报投反对票

　　上述罢免事宜要从本月中旬说起。5月15日、5月16日，持有天目药业7.09%股份的股东现代联合先后向股东大会提交《关于罢免公司部分董事的临时提案》和《关于修改公司章程的临时提案》。其中，前者请股东大会罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务。

　　根据现代联合的表述，之所以提议罢免郑立新、徐壮城，是因为他们此前对天目药业2013年年报及《2013年度财务决算报告》投出了反对票，理由是“相关财务数据的真实性没法核实”。现代联合进一步表明态度称，上述两位独立董事在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票，给公司造成不好的负面影响，直接损害了广大投资者的利益，不符合继续担任天目药业独立董事的条件，建议股东大会予以罢免。

　　随后，天目药业22日晚公告称，5月16日、5月21日，公司收到上证所发来的监管工作函，要求就此前发布的两份股东大会临时增加提案请相关公司核实并补充说明有关情况。

　　同日，上市公司对郑立新、徐壮城两名独董的回应，进行了拍照并予以披露。两位独董表示：“公司股东对提议任免独董十分随意，两人基于独立分析在无法对公司财务数据做出真实性、准确性判断情况下，敢于提出反对意见，恰恰是独立、尽职的表现。现代联合提案的理由既不充分也不恰当，是不支持独董坚持公平、公开、公正精神的不合理行为。”

　　天目药业董秘徐欢晓在电话中向《每日经济新闻》记者表示，股东有其自己的评判，上市公司按照程序行使职责，接下来将要进行独立董事重新选举事项，先由股东大会提名，再经董事会审议，最后进行投票决定。

　　背后：董事会格局仍存变数

　　天目药业年报显示，2013年实现营业收入2.8147亿元，归属于母公司净利润210.84万元，净资产收益率为2.63%。“实现营业收入同比增长22.87%，但主营业务仍然处于亏损状态。主要原因一方面是受部分行业行情急转直下的影响，另一方面是营业成本随营业收入同步增长而利润率并未提高。”

　　值得注意的是，上述罢免独董事件，是在天目药业深陷股权之争的背景下出现的。

　　据统计，此次提出临时罢免提案的主角杭州现代联合投资有限公司，自2011年7月上市至2013年6月6日，一直是天目药业的第一大股东，持股比例在19%左右。而2013年8月至今，降位于第三大股东。

　　据悉，天目药业现有的10人董事会格局中，有5位独董，其中郑立新是现任德摩资本有限公司董事长，徐壮城现任深圳市卡金亚珠宝有限公司董事长、深圳仲裁委员会仲裁员，同时担任深深宝的独立董事。

　　今年4月中旬，天目药业发布权益变动报告书称，财通基金旗下的“财通基金-长城汇理1号资产管理计划”因增持公司股份超过5%而触发举牌，其投资目的在于获取股票增值收益。

　　目前，联手掌控天目药业董事会的是大股东“长城国汇系”和三股东现代联合。但是今年4月长城汇理1号资产管理计划举牌天目药业，自然人韩啸目前持股比例也达到了6.14%，如果他们联手争夺控股权，现有的董事会格局将再生变数。

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