台城制药IPO：产品屡现不合格涉突击入股

　　广东台城制药股份有限公司6月6日在证监会官网发布首发招股书，8月17日补充预披露，拟发行2500万股，发行后总股本上升为1亿股。

　　这个几乎百分之百的家族企业，在冲刺IPO阶段频繁暴露各种问题，包括其生产的药品曾屡次出现不合格、因药物废渣问题遭到当地市民举报、富二代突击入股等。

　　此外记者调查发现，台城制药在历次增资过程中多次以债权形式出资，且存在债权出资程序违反相关规定的嫌疑。而突击入股的两名股东中，除富二代年轻股东身兼多职遭外界质疑外，记者发现另外一名股东疑似与台城制药存在关联关系。

　　产品屡现不合格

　　药品出现不合格是制药公司在IPO过程中的大忌之一，而台城制药偏偏犯了此忌。公开资料显示，无论是台城制药自身还是其成立之初便收购的台山市台城制药厂都出现过药品不合格的情况。

　　在1998年第四季度全国药品抽验结果中，台城制药厂生产的维生素C片因假冒而被国家药监局撤销批准文号。时隔两年后，在全国2000年第一季度药品抽验中，台城制药厂因生产的盐酸雷尼替丁胶囊被验出假冒而再次被撤销批准文号。

　　台城制药也不例外，在2002年5月正式成立后，屡次出现产品不合格的现象。

　　根据国家食品药品监督管理局官网公告，在2003年第一季度劣药及其生产企业名单中，台城制药生产的的布洛芬片在海南瑞康药业有限公司被检出溶出度不合格。

　　在广西贺州市2004年1-11月抽检不合格药品名单中，台城制药生产的盐酸乙胺丁醇片在贺州市鹅塘卫生院被检出不合格。

　　在2008年第2季度湖北省药品质量公告药品不合格名单中，台城制药再次名列黑榜，其生产的红霉素肠溶片被检出不合格。

　　此外，台城制药自称公司的“三废”排放达到了环保规定的标准，从未受过环保部门的行政处罚，并通过了环保主管部门的核查。但事实上，台城制药曾因废渣问题被村民举报，该举报后经台山市环保局调查确认为“环境污染”。

　　2011年9月14日，由台山市人民政府主办的台山市政府服务热线出现一则针对台城制药的网上投诉—“制药厂将废渣倒在山边，发出臭味影响村民”，举报人为雷先生。

　　雷先生反映:“台城制药厂将大量废渣倒在大江镇河木村委会大岭村牛山山边，发出难闻的臭味，影响村民的身体健康。请有关部门尽快处理。”

　　对此，台山市环保局回应:“现场调查该地方确存在雷先生反映的废渣，存放数量较多，气味浓恶臭难闻，据村委会书记反映是台城化学制药厂的废渣，有私人老板承包此地方私设场地堆放，面积大有六个硬底化池和对面大面积沼泽地堆放，造成废渣、废水的环境污染。”

　　债权出资比例高

　　目前，台城制药的注册资本是7500万元，而其在历次增资过程中以债权形式出资的资金额累计达4136.16万元，占总注册资本的比例高达55.15%，占台城制药整体变更为股份有限公司之前总注册资本6800万元的60.83%.

　　据《股权出资登记管理办法》规定，全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%.虽然台城制药没有违反此规定，但从其债权出资占注册资本的比例可以看出其出资形式的不寻常。

　　台城制药的前身是台山市台城制药有限公司，成立于2002年5月，当时的注册资本是380万元。而后至今的10年时间里，除去2009年6月进行股份改制外，台城制药分别于2002年12月、2004年10月、2006年12月和2010年5月共进行过4次增资，除第一次和最后一次增资都以货币形式出资外，中间两次增资都存在以债权形式出资的情况。

　　2004年10月，主要股东许为高、许丹青、许松青、许丽芳和许恒青对台城制药进行增资，注册资本从1000万元增加到5000万元，其中的2336.16万元为债权出资，而债权的形成来自此前许为高把自己于2002年4月拍卖得来的台城制药厂破产资产按转让原价339.8万元转让给台城有限，以及截至2004年5月，台城有限为获得国家药品GMP认证而进行改造期间向许为高和许丹青的累计借款为2046.9万元。

　　对债权出资的合法性，台城制药认为“本次增资时适用的《公司法》第二十四条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但并没有对债权出资作出明确规定”。

　　保荐机构和发行人律师也均表示，台城有限的股东以公司享有的债权作为出资，存在一定的法律瑕疵。但鉴于用以出资的债权真实、合法，没有违反相关法律法规的强制性和禁止性规定，因此不会影响发行人的合法存续和持续经营。

　　如果说上述说法尚且可以理解，那么台城制药在第二次以债权形式出资时就明显违反了相关规定。

　　2006年12月，许为高、许丹青、许松青、许丽芳和许恒青再次以对台城制药享有的债权进行增资，共增资1800万元。

　　需要强调的是，上述五名股东先于2006年3月31日签订了《出资协议书》，约定对台城制药出资1800万元，其中840万元用于支付台城制药对外所欠土地款并以许为高的名义代为支付，且须于2006年12月18日前支付。然后到2006年12月11日，五名股东在完成前述约定后才与台城制药签署了《债权确认书》。也就是说，五名股东出资在前，对台城制药的债权形成在后。而且，本次增资中未对债权进行评估。

　　记者查阅相关规定，发现台城制药的此次增资是存在问题的。

　　根据国家工商局2011年11月23日公布、2012年1月1日起施行的《公司债权转股权登记管理办法》规定，债权人对目标公司享有以下三种债权，才可办理转股权登记，即可以作为出资:一是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规 、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;二是人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;三是公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

　　显然，台城制药股东的此次债权不属于后面两种情况。而先约定出资、签订出资协议再完成债权义务、形成债权的出资方式也违背了上述第一种情况中“债权人已经履行债权所对应的合同义务”的规定。

　　另外，《办法》还规定“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估”。而且我国公司法第二十七条也有规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”但台城制药没有对此次出资的债权进行评估明显违反了此规定。

　　中投顾问医药行业研究员蒋华阳在接受访时表示，“所谓‘债权出资’，又称‘以债作股’，是指投资人以其对公司或第三人的债权向公司出资，抵缴股款，取得其在公司的股东地位。从概念上分析，应该是债权形成在前，而债转股发生在后，由此可以断定，台城制药的债权出资显得有些不合理。”

　　蒋华阳同时告诉记者，由于股东以债权出资意味着公司不能立刻获得类似于货币、实物等的支配能力，因此在实践中债权出资存在固有缺陷，其表现主要是以下三点:一是债权的真实性问题，即如何防止以假债权出资;二是债权实现的不确定性，即最终能使债权得以实现，不致落空，避免债权出资只成为被投资公司账面上的资产，而不能转化为被投资公司实际的资产;三是债权的隐蔽性，债权一般没有法定的权利公示方式，在流通过程中有可能存在着这样那样的瑕疵，在配套制度不完善的情况下，容易被恶意地利用。

　　值得注意的是，招股书中台山市龙河会计师事务所在为台城制药进行的历次验资过程中，曾把台城制药于2006年12月以债权形式形成的出资额1800万元说成是“全部为货币出资”，与事实不符。虽后经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以及补充预披露后改换的会计师事务所—国富浩华会计师事务所复核更正，但仍然暴露出台城制药在历次出资过程中存在的种种混乱现象。

　　涉嫌突击入股

　　台城制药一直都是许氏家族控制的企业，但在拟上市前的2010年5月却引入了两位新股东—罗东敏和深圳市合江投资管理有限公司，两者以5元/股的价格分别投入1750万元和1250万元，认购台城制药350万股和250万股。

　　至于为什么引入这两位新股东，台城制药并未作详细说明，也没有对两位突击入股股东作过多介绍。“有可能引入的股东也是他们自己的人组建的公司。”一位投行人士透露。

　　堪称富二代的罗东敏1987年出生，其对台城制药的出资资金全部来自家族积累，目前在台城制药持股占比达4.67%，是许氏家族之外的第二大股东。

　　作为一名年轻的股东，罗东敏参与控制的企业之多引起外界关注。台城制药招股书显示，罗东敏参股或实际控制的公司多达7家，其中有5家公司属于投资类企业。目前，罗东敏除了担任台城制药董事外，还任北京融亨投资有限公司执行董事，广东泓铎投资有限公司执行董事、总经理，以及广东中茵投资有限公司、普宁市恒润投资有限公司和深圳市阳光种子网络科技有限公司监事。

　　由于台城制药并未在招股书中披露上述众多企业的经营状况，因此无法判断罗东敏所控制的这些企业是否为“壳”公司，不过从罗东敏身兼多职以及他手下公司的性质方面来看，台城制药也许并非罗东敏长期落脚之地，其大有坐等台城制药上市后套现走人之势。

　　此外记者调查发现，同样没有披露过多背景的合江投资去年盈利微薄，今年净利润甚至为负，且种种迹象暴露出，合江投资疑似与台城制药存在着关联。

　　据投资中国网数据显示，合江投资的法定代表人李良斌曾是深圳市唐融投资有限公司三大合伙人之一，而成立于2001年的唐融投资其董事长是杜永忠，和台城制药股东、监事会主席杜永春姓名仅差一个字。

　　另外，合江投资和唐融投资官网显示的联系地址均是深圳市南山区华侨城汉唐大厦10楼，与台城制药招股书中所介绍合江投资的注册地址深圳市南山区俊峰丽舍花园3-3-17D有出入。更蹊跷的是，除了内容和商标不同外，唐融投资和合江投资的官网页面设计几乎一模一样。

　　记者根据官方联系方式致电唐融投资，对方表示并不知道杜永忠的背景，而当记者询问“唐融投资与合江投资是否有关联”时，该工作人员立刻称，“不好意思，这些我并不清楚。”而合江投资的电话则一直无人接听。

　　值得注意的是，2011年末，合江投资总资产为2322.97万元，净资产为997.66万元，净利润只有13.68万元。到2012年1-6月，合江投资总资产为2464.14万元，净资产983.61万元，净利润亏损了14.05万元。也就是说，合江投资的业绩在走下坡路。

　　记者联系了台城制药董秘办公室，询问杜永春与杜永忠究竟有无关系、唐融投资和合江投资与台城制药是否存在关联，台城制药一位姓陈的工作人员表示对此并不知情，但会转告董秘陈习良。截至发稿，台城制药最终毫无回应。

　　按照现在医药行业22倍的平均市盈率估算，由于台城制药2011年基本每股收益为0.93元，那么其发行价将到达20.46元/股左右。如此一来，罗东敏投资1750万元所持台城制药350万股的市值将飙升逾300%，将获利超过5400万元。同理，合江投资则将获利超过3800万元。

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